Licenza Del Prodotto E Contratto Di Abbonament

Il presente Contratto di abbonamento, (“Contratto”) è stipulato tra l’utente (“Cliente”) e Totara Learning (come di seguito definita) ed è efficace a decorrere dalla data di accettazione del presente Contratto da parte del Cliente (“Data di entrata in vigore”). Facendo clic su “Accetto”, firmando qui di seguito o accedendo, installando o utilizzando in altro modo Estensioni Enterprise di Totara, il Cliente riconosce di aver letto, compreso e accettato i termini del presente Contratto.

1. ENTITÀ TOTARA; DEFINIZIONI

1.1 Entità Totara. “Totara Learning” si riferisce a:

(a) se il Cliente è residente in Nuova Zelanda, in Australia, Asia o Oceania: Totara Learning Solutions Ltd, con sede in Level 2, 186 Willis Street, Te Aro, Wellington 6011, Nuova Zelanda.

(b) se il Cliente è residente in Europa, Medio Oriente o Africa: Totara Learning (Europe) Ltd., con sede in Office 6, 28 Kensington Street, Brighton, BN1 4AJ, Regno Unito.

(c) se il Cliente è residente in Nord America, Sud America, o in un Paese o una regione non coperti da (a) a (c) di cui sopra: Totara Learning, Inc., con sede presso PO Box 7775 #95930, San Francisco, CA 94120, USA.

1.2 Definizioni. Nel presente Contratto:

Computer del Cliente indica computer di proprietà o controllati dal Cliente.

Documentazione indica la documentazione relativa alla Piattaforma Totara disponibile sul sito web di Totara Learning o che Totara Learning può altrimenti mettere a disposizione del Cliente di volta in volta.

Data di avvio indica la prima data tra il giorno in cui una determinata Istanza di produzione è stata configurata secondo le specifiche iniziali, predisposte e concordate tra Totara Learning o un partner di Totara da un lato e il Cliente dall’altro, e il giorno in cui tale Istanza di produzioneviene resa disponibile per la prima volta al Cliente.

Numero di Utenti attivi indica, rispetto a un’Istanza di produzione: (a) durante i primi 12 mesi dopo la Data di avvio, il numero totale di account utente univoci attraverso i quali un Cliente può accedere alla Piattaforma Totara che hanno effettuato l’accesso dalla Data di avvio, e (b) successivamente, il numero totale di account utente univoci attraverso i quali un Cliente può accedere alla Piattaforma Totara che hanno effettuato l’accesso durante i 12 mesi precedenti (su base continuativa), in ciascun caso, indipendentemente dal fatto che tali account siano successivamente sospesi o disattivati.

Ordine indica un documento d’ordine, un contratto di acquisto, un ordine di vendita, un contratto o altro documento analogo in base al quale il Cliente ha acquistato un abbonamento alle Estensioni Enterprise di Totara, direttamente da Totara Learning o indirettamente da un partner di Totara.

Istanza di Produzione indica un’istanza di utilizzo della PiattaformaTotara per supportare un processo aziendale di gestione dell’apprendimento operativo attivo del Cliente in uso da parte del personale del Cliente.

Ambiente supportato indica la combinazione di hardware, sistema operativo e piattaforma di database che insieme soddisfano i requisiti minimi di configurazione del sistema per il corretto utilizzo e funzionamento della Piattaforma Totara come stabilito nella Documentazione.

Software di terzi indica un software concesso in licenza da terze parti, incluso il software concesso con licenze open source come quelle approvate dall’Iniziativa Open Source.

Totara Core indica il software concesso ai sensi della licenza open source GPLv3, come descritto in modo dettagliato nella Documentazione.

Software proprietario per Estensioni Enterprise di Totara indica un software che fa parte di Estensioni Enterprise di Totara ma che non è un Software di terzi.

Software di terzi per Estensioni Enterprise di Totara indica un software che fa parte di Estensioni Enterprise di Totara che è un Software di terzi.

Estensioni Enterprise di Totara indica alcuni moduli software proprietari sviluppati da Totara Learning, come ulteriormente descritto nella Documentazione.

Partner di Totara indica un partner autorizzato di Totara Learning da cui il Cliente ha ricevuto accesso alla Piattaforma Totara o che altrimenti riceve servizi relativi alla Piattaforma Totara.

Piattaforma Totara indica la piattaforma software di Totara Learning, costituita da (a) Totara Core e (b) Estensioni Enterprise di Totara.

2. LICENZA E DIVIETI

2.1 Concessione di licenza. Soggetto al pieno e continuo rispetto da parte del Cliente dei termini e delle condizioni del presente Contratto, Totara Learning concede al Cliente un diritto limitato, non esclusivo, non trasferibile, non sublicenziabile, durante il Periodo di validità di: (i) accedere, utilizzare e modificare Estensioni Enterprise di Totara come parte della Piattaforma Totara per il numero di Istanze di Produzione per le quali il Cliente ha acquistato un abbonamento (come indicato negli Ordini applicabili) e, nella misura in cui tali Istanze di Produzione sono utilizzate su Computer del Cliente, di riprodurre e utilizzare una copia delle Estensioni Enterprise di Totara come parte della Piattaforma Totara su tali Computer del Cliente, in ogni caso, in conformità con la Documentazione solo per i propri scopi aziendali interni e (ii) autorizzare singoli utenti ad accedere e utilizzare Estensioni Enterprise di Totara come parte della Piattaforma Totara (ciascuno un “Utente Autorizzato”) n conformità con la Documentazione, a condizione che il Cliente sarà responsabile di tutti gli accessi o usi della Piattaforma Totara come se si trattasse del proprio accesso o uso. Il Cliente può avere diritti aggiuntivi in base a licenze separate applicabili a Totara Core e l’utilizzo di Totara Core da parte del Cliente sarà soggetto ai termini di tali licenze separate.

2.2 Limitazioni. Salvo nella misura in cui tale restrizione sia espressamente vietata dalla legge applicabile e all’infuori di quanto espressamente stabilito nel presente Contratto, come condizione espressa ai diritti concessi al Cliente in relazione alle Estensioni Enterprise di Totara di cu alla Sezione 2.1, il Cliente dovrà astenersi dal, e non assisterà né consentirà a terzi o a Utenti autorizzati di: (i) divulgare (o consentire l’accesso a) il codice sorgente di Estensioni Enterprise di Totara (o qualsiasi informazione derivata da tale codice sorgente) a qualsiasi terza parte che non abbia l’obbligo di mantenere riservato tale codice sorgente; (ii) rimuovere o modificare qualsiasi avviso di copyright nel codice sorgente per la Piattaforma Totara o la Documentazione; (iii) intraprendere qualsiasi azione relativa all’implementazione della Piattaforma Totara che renderebbe le Estensioni Enterprise di Totara soggette a eventuali obblighi o ne determinerebbe la concessione in licenza in base a qualsiasi condizione di licenza software open source; (iv) vendere, noleggiare o trasferirein altro modo a terzi o concedere in sublicenza l’accesso o l’uso della Piattaforma Totara del Cliente, all’infuori che agli Utenti Autorizzati, come parte di un servizio più ampio costituito dalla Piattaforma Totara e da ulteriori valori aggiunti, contenuti o funzionalità (v) utilizzare la Piattaforma Totara per conto di terzi; (vi) utilizzare la Piattaforma Totara per violare, appropriarsi indebitamente o non osservare diritti di terzi; (vii) interferire con o eludere qualsiasi funzionalità della Piattaforma Totara, incluso qualsiasi meccanismo di sicurezza o di controllo degli accessi; (viii) utilizzare Estensioni Enterprise di Totara in qualsiasi modo non specificamente autorizzato nel presente Contratto o che violi la Politica sull’uso accettabile di Totara Learning (disponibile all’indirizzo https://totara.atlassian.net/wiki/spaces/DEV/pages/357203980/Acceptable+use+policy; o (ix) tentare di eseguire una qualsiasi delle operazioni di cuisopra.

2.3 Utenti attivi. Il numero di Utenti attivi per una determinata Istanza di Produzione non dovrà superare il numero indicato nell’Ordine applicabile. Il Cliente riconosce che Totara Learning o un partner di Totara, a seconda dei casi, potranno richiedere al Cliente di pagare canoni aggiuntivi nel caso in cui il numero di Utenti attivi per una determinata Istanza di Produzione superi l’importo indicato sull’Ordine applicabile, e il Cliente accetta di pagare tempestivamente tali importi.

2.4 Software di terzi. Il Cliente riconosce che alcune parti della Piattaforma Totara contengono Software di terzi. L’utilizzo di tali Software di terzi può essere regolato da licenze separate, che devono essere identificate nella Documentazione, sul sito web di Totara Learning o in altro materiale fornito o messo a disposizione del Cliente da o per conto di Totara Learning.

2.5 Modifiche. Fatti salvi i diritti di Totara Learning in relazione a Estensioni Enterprise di Totara e alla Documentazione, tra Totara Learning e il Cliente, il Cliente sarà il proprietario di eventuali miglioramenti, modifiche, aggiornamenti, correzioni di bug o altre modifiche da esso apportate a Estensioni Enterprise di Totara o alla Documentazione (“Modifiche”), a condizione, tuttavia, che in nessun caso il Cliente può utilizzare, distribuire, commercializzare o sfruttare altrimenti qualsiasi Modifica o versione modificata di Estensioni Enterprise di Totara, eccetto che in relazione al suo uso autorizzato di Estensioni Enterprise di Totara, senza la previa autorizzazione scritta di Totara Learning. Nel caso in cui il Cliente fornisca Modifiche a Totara Learning, tali Modifiche saranno considerate Feedback e disciplinate ai sensi della Sezione 2.6.

2.6 Titolarità. Soggetto alla Sezione 2.4, il Cliente accettache, tra il Cliente e Totara Learning, Totara Learning possiede tutti i diritti, titoli e interessi sulla Piattaforma Totara. Fatta eccezione per i diritti esplicitamente concessi al Cliente ai sensi del presente Contratto, nessuna disposizione del presente Contratto costituirà un trasferimento o una cessione da una delle parti all’altra di qualsiasi diritto di proprietà intellettuale posseduto o altrimenti controllato da tale parte, e ciascuna parte si riserva tutti i diritti non espressamente concessi aisensi del presente documento.

2.7 Feedback. Nel caso in cui il Cliente fornisca commenti, suggerimenti o feedback relativi alla Piattaforma Totara o a qualsiasi miglioramento, modifica o miglioramento della stessa (collettivamente, “Feedback”), il Cliente concede a Totara Learning, in base a tutti i diritti di proprietà intellettuale che il Cliente detiene attualmente o potrà acquisire in futuro, una licenza valida in tutto il mondo, non esclusiva, irrevocabile, perpetua, trasferibile, sublicenziabile, interamente versata ed esente da royalty per utilizzare, riprodurre, divulgare, concedere in sublicenza, distribuire, modificare i Feedback e effettuare, offrire in vendita, importare, realizzare qualsiasi processo o metodo ad essi correlato, o sfruttare altrimenti tali Feedback senza restrizioni.Il Cliente garantisce di avere i diritti necessari per fornire il Feedback e per concedere i diritti di cui sopra a Totara Learning.

2.8 Diritti del governo. Le Estensioni Enterprise di Totara e la Documentazione sono software per computer commerciali e documentazione di software per computer commerciali. Se il Cliente è un’agenzia governativa degli Stati Uniti, il presente Contratto costituisce l’intero accordo tra le parti ed è vincolante per gli utenti governativi in conformità con il Federal Acquisition Regulation (FAR) 48 CFR 12.212 (per le agenzie non di difesa) o Defense FAR Supplement (DFARS) 48 CFR 227.7202 (per le agenzie di difesa).

3. RESPONSABILITÀ DEL CLIENTE

3.1 Registrazione. Prima di installare o utilizzare la Piattaforma Totara su un’Istanza di produzione controllata o mantenuta dal Cliente o da un partner di Totara per il Cliente, quest’ultimo dovrà garantire che i dettagli di ciascuna Istanza di produzione saranno forniti a Totara Learning come Totara Learning oun partner di Totara potranno ragionevolmente richiedere di volta in volta. Al Cliente può anche essere richiesto di fornire a Totara Learning determinate informazioni durante la registrazione o l’installazione della Piattaforma Totara. Il Cliente acconsente alla fornitura di tali informazioni a Totara Learning e all’utilizzo delle stesse da parte di Totara Learning. Il Cliente dovrà informare tempestivamente Totara Learning e, se applicabile, i partner di Totara in caso di modifiche a qualsiasi informazione fornita a Totara Learning o ai partner di Totara durante il Periodo di validità.

3.2 Soddisfazione e feedback del cliente. Durante il Periodo di validità e per un anno successivo,il Cliente dovrà, su ragionevole richiesta di Totara Learning, fornire a Totara Learning informazioni in merito al suo utilizzo della Piattaforma Totara, comprese informazioni relative a eventuali problemi, feedback o suggerimenti che i Clienti possono avere con o per la Piattaforma Totara (“Informazioni sulla soddisfazione del Cliente”). Il Cliente consente a Totara Learning di utilizzare tali Informazioni sulla soddisfazione del Cliente al fine di commercializzare, promuovere e migliorare la Piattaforma Totara o qualsiasi altro prodotto o servizio di Totara Learning.

3.3 Ambiente supportato e backup. Il Cliente dovrà garantire che ciascuna Istanza di Produzione da esso controllata o mantenuta sia eseguita all’interno di un Ambiente supportato e dovrà seguire le procedure standard del settore per mantenere la sicurezza e l’integrità di qualsiasi dato generato o fornito dal Cliente su o tramite la Piattaforma Totara.

3.4 Assistenza. Nell’ambito di questo Accordo non vengono forniti servizi di assistenza. Il Cliente comprende e riconosce che la disponibilità di servizi di assistenza forniti direttamente da Totara Learning o tramite un partner di Totara può essere soggetta a termini e condizioni aggiuntivi che potrebbero includere alcuni requisiti di ammissibilità.

4. TUTELA DELLA PRIVACY E DEI DATI

4.1 Ambito di applicazione: La presente Sezione si applica nella misura in cui le Parti trattano Dati personali soggetti alla Normativa UE in materia di protezione dei dati nell’ambito del presente Contratto.

4.2 Definizioni: 

4.2.1 I termini “Titolare del trattamento”, “Interessato”, “Dati personali”, “Responsabile del trattamento” e “Trattamento” hanno il significato attribuito loro nel Regolamento generale sulla protezione dei dati UE 2016/679 (come modificato e sostituito di volta in volta) (“RGPD”).

4.2.2. “Normativa UE in materia di protezione dei dati” indica il RGPD e la direttiva 2002/58/CE e-Privacy (come modificata dalla direttiva 2009/136/CE e come modificata e sostituita di volta in volta) e le rispettive legislazioni nazionali di attuazione; la legge federale svizzera sulla protezione dei dati (come modificata e sostituita di volta in volta); la legge britannica sulla protezione dei dati (come modificata e sostituita di volta in volta); e le leggi sulla protezione dei dati dei paesi SEE (come modificate e sostituite di volta in volta).

4.3 Ruoli delle Parti: Per quanto riguarda il trattamento di Dati personali nell’ambito del Contratto, le Parti riconoscono e confermano che (1) nessuna delle Parti agisce come Responsabile del trattamento per conto dell’altra parte; (2) ciascuna Parte è un Titolare del trattamento indipendente; e (3) il presente Contratto non crea un rapporto di contitolarità o corresponsabilità del trattamento tra le Parti. Le Parti riconoscono e accettano che l’ambito del ruolo di ciascuna parte in qualità di Titolare indipendente è limitato al trattamento dei Dati personali per le proprie finalità di trattamento nell’ambito del Contratto.

4.4 Obblighi delle Parti: Ciascuna Parte conferma e garantisce che, in relazione al trattamento dei Dati personali per le proprie finalità di trattamento, comprese eventuali divulgazioni di dati personali all’altra parte, agisce in qualità di Titolare del trattamento e rispetta la Normativa UE in materia di protezione dei dati, in particolare:

4.4.1 Nel fare affidamento su una valida base giuridica ai sensi della Normativa UE in materia di protezione dei dati per il trattamento di Dati personali, incluso l’ottenimento del consenso appropriato degli Interessati se richiesto o appropriato ai sensi di tale normativa.

4.4.2 Nel fornire un’adeguata comunicazione agli interessati in merito al trattamento dei loro dati personali, in modo tempestivo e quanto meno con gli elementi richiesti dalla Normativa UE in materia di protezione dei dati.

4.4.3 Nel rispondere alle richieste degli Interessati di esercizio dei loro diritti in relazione ai loro Dati personali, se e come richiesto dalla Normativa UE in materia di protezione dei dati.

4.4.4 Nel trasferire Dati personali all’estero solo in conformità con la Normativa UE in materia di protezione dei dati. Nel caso in cui il Regno Unito si ritiri dall’UE, le Parti convengono di cooperare in buona fede per garantire che i trasferimenti internazionali di dati personali nell’ambito del Contratto continuino a rispettare la Normativa UEin materia di protezione dei dati.

4.5 Protezione dei dati:

Totara Learning dovrà:

4.5.1 trattare le informazioni personali ricevute dal Cliente esclusivamente:

(a) ai fini dell’esercizio dei propri diritti e dell’adempimento dei propri obblighi ai sensi del presente Contratto e per nessun altro scopo;

(b) in conformità con qualsiasi istruzione emessa dal Cliente di volta in volta; e

(c) altrimenti in conformità con le leggi sulla privacy pertinenti; e

4.5.2 dovrà prontamente rispettare qualsiasi richiesta del Cliente che richieda a Totara Learning di modificare, trasferire o cancellare i dati personali.

5. DURATA E RISOLUZIONE

5.1 Periodo di validità. Salvo risoluzione anticipata in conformità con i termini quivi previsti, il presente Contratto avrà effetto a partire dalla Data di entratain vigore e resterà valido per tutto il tempo in cui il Cliente ha un Ordine attivo (il “Periodo di validità”).

5.2 Risoluzione, violazione o insolvenza. Ciascuna parte può risolvere il presente Contratto con effetto immediato previa notifica nel caso in cuil’altra Parte (i) violi in maniera sostanziale il presente Contratto e non ponga rimedio alla violazione entro 15 giorni lavorativi dalla notifica di tale violazione, o (ii) presenti istanza di fallimento o riorganizzazione volontaria, o cessi di fare affari nel corso ordinario, o sia assoggettata a liquidazione o scioglimento.

6. EFFETTO DELLA RISOLUZIONE:

6.1 Effeto Della Risoluzione:

Alla scadenza o risoluzione del presente Contratto, tutte le licenze (ad eccezione di quelle concesse in base a una licenza open source) concesse al Cliente ai sensi del presente documento cesseranno immediatamente. Inoltre, le sezioni 2.3, 2.4, 2.5, 2.6, 2.7, 3.2, 6, 7.3, 8, 9, 10, 11, e 12 sopravvivranno a tale risoluzione o scadenza del presente Contratto.

7. GARANZIE; ESCLUSIONE DI RESPONSABILITÀ

7.1 Garanzie reciproche. Ciascuna Parte dichiara e garantisce alla controparte che (a) il presente Contratto è stato debitamente sottoscritto e perfezionato e costituisce un accordo valido e vincolante applicabile nei confronti di tale parte in conformità con i suoi termini; (b) ha l’autorità organizzativa necessaria per sottoscrivere, perfezionare ed eseguire i propri obblighi ai sensi del presente Contratto; e (c) la sottoscrizione e l’esecuzione del presente Contratto non viola i termini o le condizioni di qualsiasi altro accordo di cui è parte o da cui è altrimenti vincolata.

7.2 Da Totara Learning. Totara Learning garantisce che la Piattaforma Totara, come fornita da Totara Learning (direttamente al Cliente o indirettamente tramite un partner di Totara) sarà conforme alla Documentazione sotto tutti gli aspetti rilevanti, fermo restando che l’unico rimedio del Cliente per la violazione della garanzia di cui sopra sarà la ricezione di servizi di assistenza nei limiti sottoscritti dal Cliente inun accordo con Totara Learning per la fornitura di tali servizi di assistenza, nel rispetto dei termini e condizioni di tale accordo.

 7.3 Esclusioni di responsabilità: NELLA MISURA MASSIMA CONSENTITA DALLA LEGGE APPLICABILE, E FATTO SALVO QUANTO ESPRESSAMENTE PREVISTO NEL PRESENTE DOCUMENTO, TOTARA LEARNING NON RILASCIA, E DECLINA ESPRESSAMENTE, TUTTE LE GARANZIE DI QUALSIASI TIPO RELATIVE ALLA PIATTAFORMA TOTARA, SIANOESSE ESPRESSE, IMPLICITE O PREVISTE PER LEGGE, INCLUSE, A TITOLO ESEMPLIFICATIVO MA NON ESAUSTIVO, GARANZIE IMPLICITE DI COMMERCIABILITÀ, DI NON VIOLAZIONE E IDONEITÀ PER UNO SCOPO PARTICOLARE. TOTARA LEARNING NON GARANTISCE CHE L’UTILIZZO DELLA PIATTAFORMA TOTARA SARÀ PUNTUALE, SICURO, ININTERROTTO O PRIVO DI ERRORI, O CHE EVENTUALI DIFETTI SARANNO CORRETTI. NESSUNA INFORMAZIONE ORALE O SCRITTA O CONSIGLIO DATO DA TOTARA LEARNING, DALLE SUE AFFILIATE, PARTNER, DIPENDENTI, AGENTI O DISTRIBUTORI CREERÀ UNA GARANZIA O AMPLIERÀ IN ALCUN MODO L’AMBITO DI QUALSIASI GARANZIA FORNITA NEL PRESENTE DOCUMENTO.

8. INFORMAZIONI RISERVATE.

8.1 Definizione. Per “Informazioni riservate” i intendono tutte le informazioni, in forma tangibile o immateriale, che vengono divulgateda o per conto di una parte (“Parte Divulgante”) all’altra parte (“Parte Ricevente”) n relazione al presente Contratto che sono in forma scritta e contrassegnate come riservate o che sarebbero intese come riservate da una persona ragionevole in base allaloro natura e alle circostanze della divulgazione; a condizione, tuttavia, che le Informazioni riservate non includono informazioni rispetto alle quali la Parte Ricevente possa stabilire che: (i) erano legittimamente note alla Parte Ricevente prima della ricezione dalla Parte Divulgante senza un obbligo di riservatezza, (ii) sono ottenute in maniera lecita dalla Parte Ricevente da una terza parte senza un obbligo di riservatezza, (iii) sono sviluppate in modo indipendente dalla Parte Ricevente senza aver fatto riferimento o uso delle Informazioni riservate della Parte Divulgante, o (iv) sono o diventano di pubblico dominio in modo diverso che a seguito di qualsiasi atto o omissione della Parte Ricevente. Le Informazioni riservate di Totara Learning includono il codice sorgente per Estensioni Enterprise di Totara e qualsiasi informazione contenuta o derivata dal codice sorgente o dallo studio dello stesso.

8.2 Obblighi. La Parte Ricevente dovrà:(i)mantenere confidenziali le Informazioni riservate, (ii)adottarequanto meno lo stesso grado di cura per mantenere la segretezza delle Informazioni riservate di quello che utilizza per le proprie informazioni riservate, (iii) adottare in ogni caso almeno un ragionevole grado di cura nel mantenere la segretezza delle Informazioni riservate, e(iv) utilizzare le Informazioni riservate solo per adempiere ai propri obblighi ed esercitare i propri diritti ai sensi del presente Contratto, salvo diversamente concordato per iscritto dalla Parte Divulgante. La Parte Ricevente non deve divulgare alcuna delle Informazioni riservate della Parte Divulgante a nessuna persona, fatta eccezione per i dipendenti e gli appaltatori della Parte Ricevente che hanno la necessità di conoscere tali informazioni al fine di adempiere agli scopi e all’intento del presente Contratto. La Parte Ricevente dovrà garantire che ciascuno di tali dipendenti e appaltatori sia stato istruito a mantenere confidenziali le Informazioni riservate della Parte Divulgante e abbia sottoscritto un accordo di riservatezza che copra le Informazioni riservate della Parte Divulgante.

8.3 Eccezioni. Fermo restando quanto precede, se una Parte Ricevente è tenuta a divulgare Informazioni riservate della Parte Divulgante ai sensi di un atto di citazione o di altro procedimento legale, può farlo a condizione che (i) fornisca alla Parte Divulgante un preavviso di tale divulgazione; (ii) collabori con la Parte Divulgante nei suoi sforzi per ottenere un ordine di protezione per proteggere tali Informazioni riservate da ulteriori divulgazioni; e (iii) divulghi solo le Informazioni riservate della Parte Divulgante che è tenuta a divulgare secondo il parere del consulente legale della Parte Ricevente.

8.4 Restituzione o distruzione di materiali. Alla risoluzione o scadenza del presente Contratto per qualsiasi motivo, o su richiesta scritta della Parte Divulgante, la Parte Ricevente dovrà restituire prontamente alla Parte Divulgante gli originali e tutte le copie in suo possesso o sotto il suo controllo delle Informazioni riservate della Parte Divulgante e dovrà distruggere tutte le copie rimanenti, sia in formato cartaceo che elettronico. La Parte Ricevente dovrà fornire alla Parte Divulgante una dichiarazione scritta firmata da un dirigente che conferma la restituzione e la distruzione delle Informazioni riservate della Parte Divulgante. Fatto salvo quanto espressamente previsto nel presente Contratto, la Parte Divulgante conserverà tutti i diritti, titoli e interessi sulle proprie Informazioni riservate.

9. INDENNIZZO; LIMITAZIONI DI RESPONSABILITÀ

9.1 Indennizzo da parte del Cliente: Nella misura massima consentita dalla legge, il Cliente dovrà indennizzare, difendere e tenere indenni Totara Learning e i suoi dirigenti, consiglieri, agenti e dipendenti da e contro qualsiasi reclamo, causa, richiesta, azione, procedimento, sentenza, sanzione, danno, perdita, responsabilità, costo e spesa (incluse, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, le ragionevoli spese legali e peritali) risultanti da qualsiasi reclamo di terzi derivante da o relativo a:

9.1.1 L’uso improprio della Piattaforma Totara da parte del Cliente; e

9.1.2 a violazione o appropriazione indebita, effettiva o asserita, di diritti di terzi connessa a qualsiasi Modifica o alterazione di Totara Core effettuata da, per o sotto la direzione del Cliente (inclusi Feedback), salvo nella misura in cui tale violazione o appropriazione indebita sia causata da una versione non modificata di Estensioni Enterprise di Totara.

9.2 Indennità di Totara Learning. Totara Learning indennizzerà, difenderà e terrà indenne il Cliente e i suoi dirigenti, consiglieri, agenti e impiegati da e contro qualsiasi reclamo, causa, richiesta, azione, procedimento e sentenza derivanti da reclami di terzi contro il Cliente che dichiarino che il software proprietario per Estensioni Enterprise di Totara (escludendo nello specifico Totara Core e Software di WSGR DRAFT 20Ago21terzi per Estensioni Enterprise di Totara), come fornito da Totara Learning, viola i diritti d’autore di terzi. L’indennità summenzionata sarà l’unico rimedio del Cliente, e l’unica responsabilità di Totara Learning per la violazione o appropriazione indebita, reale o presunta, da parte di Totara Learning di qualsiasi proprietà intellettuale di terzi correlata direttamente con la Piattaforma Totara.

9.3 Procedimento. Gli obblighi di indennizzo in questa Sezione 9 sono dipendenti dalla parte indennizzata: (i) dando pronta comunicazione all’altra parte del reclamo, (ii) concedendo all’altra parte il controllo della difesa e della risoluzione del reclamo; e (iii) fornendo assistenza ragionevole con ladifesa e risoluzione del reclamo. La parte indennizzata potrà, a proprie spese, partecipare nella difesa del reclamo ma la parte indennizzante avrà il controllo esclusivo della difesa e della composizione del reclamo. Qualsiasi risoluzione destinata a vincolare la parte indennizzata sarà soggetta al consenso scritto della parte indennizzata; tale consenso non verrà irragionevolmente trattenuto, ritardato o condizionato.

9.4 Limitazione della responsabilità: NELLA MISURA MASSIMA CONSENTITA DALLA LEGGE E FATTA ECCEZIONE PER I CASI DI TRUFFA, COLPA GRAVE O DOLO, LA VIOLAZIONE DI UNA PARTE DEI PROPRI OBBLIGHI DI RISERVATEZZA, DEGLI OBBLIGHI DI INDENNIZZO DI UNA PARTE O DELLA VIOLAZIONE DA PARTE DEL CLIENTE DELLA SEZIONE 2: (A) IN NESSUN CASO UNA DELLE PARTI SARÀ RESPONSABILE NEI CONFRONTI DELL’ALTRA PER PERDITE O DANNI INDIRETTI, INCIDENTALI, CONSEQUENZIALI, PUNITIVI, ESEMPLARI O SPECIALI DI ALCUNI TIPO DERIVANTI DA O CORRELATI ALL’OGGETTO DEL PRESENTE CONTRATTO, INCLUSE, A TITOLO ESEMPLIFICATIVO MA NON ESAUSTIVO, QUALSIASI PERDITA DI PROFITTI, PERDITA DI RICAVI, PERDITA DI ATTIVITÀ O PERDITA DI RISPARMI PREVISTI, ANCHE SE UNA PARTE È STATA INFORMATA DELLA POSSIBILITÀ DEL VERIFICARSI DI TALI DANNI E NONOSTANTE IL MANCATO RAGGIUNGIMENTO DELLO SCOPO ESSENZIALE DI QUALSIASI RIMEDIO LIMITATO QUIVI PREVISTO, E (B) LA RESPONSABILITÀ COMPLESSIVA DI CIASCUNA PARTE DERIVANTE DA O CORRELATA ALL’OGGETTO DEL PRESENTE CONTRATTO SARÀ LIMITATA AGLI IMPORTI RICEVUTI DA TOTARA LEARNING IN RELAZIONE ALL’UTILIZZO DA PARTE DEL CLIENTE DELLA PIATTAFORMA TOTARA COME PREVISTO IN QUESTO ACCORDO NEI DODICI MESI IMMEDIATAMENTE PRECEDENTI AGLI EVENTI CHE HANNO DATO ORIGINE AL RECLAMO.

10. RISOLUZIONE DELLE CONTROVERSIE

10.1 Controversie. Qualsiasi controversia o reclamo derivante da o relativo al presente Contratto o all’adempimento, alla violazione o alla risoluzione dello stesso, sarà risolta mediante arbitrato vincolante in inglese presso la sede specificata in conformità con la Sezione 12.9 di seguito, dinanzi a un singolo arbitro, in conformità con le regole di cui alla Sezione 12.9 di seguito, e qualsiasi lodo emesso al riguardo dall’arbitro sarà definitivo, e unasentenza al riguardo potrà essere trascritta dinanzi a qualsiasi tribunale della giurisdizione competente. Fermo restando quanto precede, ciascuna Parte può rivolgersi a qualsiasi tribunale della giurisdizione competente per ottenere un provvedimento ingiuntivo senza violare la presente disposizione arbitrale.

11. AVVISI

11.1 Avvisi. Tutti gli avvisi e le altre comunicazioni richiesti o consentiti ai sensi del presente Contratto saranno da effettuarsi per iscritto via e-mail e si considerano debitamente inviati il giorno lavorativo in cui l’e-mail viene ricevuta, a condizione tuttavia che se tale e-mail non viene ricevuta entro le 17:30 ora locale in un giorno lavorativo, tale comunicazione si considera ricevuta il giorno lavorativo immediatamente successivo.Le comunicazioni a Totara Learning devono essere inviate a subscriptions@totara.com; le comunicazioni al Cliente devono essere inviate all’indirizzo e-mail fornito dal Cliente a Totara Learning durante la registrazione o al partner di Totara. Ciascuna Parte può modificare il proprio indirizzo e-mail per le comunicazioni fornendo avviso di tale modifica in conformità con la presente Sezione.

12. DISPOSIZIONI GENERALI

12.1 Cessione. Il Cliente non può, senza il previo consenso scritto di Totara Learning, cedere alcuno dei propri diritti o obblighi ai sensi del presente documento, incluso in relazione a un cambio di controllo, fusione, WSGR DRAFT 20Ago21vendita di tutte o sostanzialmente tutte le sue attività, o altra transazione simile, ciascuna delle quali, a scanso di equivoci, sarà considerata una cessione ai sensi del presente documento. Totara Learning può liberamente cedere i propri diritti o obblighi ai sensi del presente Contratto. Qualsiasi cessione in violazione di quanto sopra previsto è nulla e priva di qualsiasi effetto. Il presente Contratto sarà vincolante per le Parti quivi menzionate e i rispettivi successori e cessionari autorizzati.

12.2 Conformità alle leggi. Ciascuna Parte, nell’adempimento dei rispettivi obblighi ai sensi del presente Contratto, dovrà rispettare tutte le leggi e i regolamenti applicabili.

12.3 Contraente indipendente. Il rapporto tra le Parti è quello di appaltatori indipendenti e nessuna disposizione del presente Contratto potrà essere interpretata nel senso di creare una partnership, una joint venture o un rapporto di lavoro tra le Parti, né di autorizzare una delle Parti a vincolare l’altra a qualsiasi garanzia, dichiarazione, obbligo, patto o altrimenti.

12.4 Intero accordo. Il presente Contratto costituisce l’intero accordo (esplicito e implicito) tra le Parti in relazione alla materia oggetto dello stesso e sostituisce qualsiasi accordo, intesa e accordo precedente o contemporaneo ad esso relativo, scritto o orale, ad eccezione dei termini di qualsiasi licenza open source applicabile separata. Il presente Contratto può essere modificato, integrato o modificato solo per iscritto e deve essere sottoscritto da entrambe le Parti.

12.5 Ciascuna Parte copre i propri costi: Fatto salvo quanto diversamente previsto nel presente Contratto, ciascuna Parte pagherà i propri costi correlati alla negoziazione, preparazione, esecuzione e applicazione o al tentativo di far rispettare il presente Contratto.

12.6 Forza maggiore. Nessuna delle Parti sarà responsabile per, o sarà considerata inadempiente ai sensi del presente Contratto a causa di, qualsiasi ritardo o mancato adempimento come richiesto dal presente documento a seguito di qualsiasi causa o condizione al di fuori del suo ragionevole controllo, inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, calamità naturali, atti di guerra, interruzioni delle telecomunicazioni o di corrente, guasti di Internet, pandemie o altre crisi sanitarie simili, scioperi, sommosse, inondazioni, terremoti, incendi ed esplosioni (“Evento di forza maggiore”), a condizione che la parte interessata dall’evento: (i) notifichi all’altra parte il verificarsi dell’Evento di forza maggiore e (ii) compia tutti gli sforzi commercialmente ragionevoli per mitigare gli effetti di un Evento di forza maggiore ed eseguire i propri obblighi nonostante tale evento. Se un Evento di forza maggiore perdura per più di 60 giorni lavorativi consecutivi (o se una parte è interessata da un Evento di forza maggiore cumulativamente per più di 60 giorni entro un periodo di sei mesi), la parte non interessata può risolvere il presente Contratto previa comunicazione.

12.7 Separabilità. Qualsiasi disposizione inqualsiasi legge o altra normativa che sia incompatibile con il presente Contratto non si applicherà, nella misura in cui è consentito non aderire alla stessa, e nella misura in cui ciò non sia possibile, la disposizione del presente Contratto in conflittocon tale legge o normativa dovrà essere interpretata per dare il massimo effetto all’intento originario nel rispetto della legge o normativa applicabile, o laddove tale interpretazione non sia possibile, la disposizione in conflitto sarà considerata separabile dal presente Contratto, e le restanti disposizioni dello stesso rimarranno in vigore a tutti gli effetti.

12.8 Rinunce. Nessun ritardo, inadempimento o astensione di una parte nell’esercitare (in tutto o in parte) qualsiasi diritto, potere o misura correttiva ai sensi del, o in relazione al, presente Contratto opererà quale rinuncia a tale diritto, potere o misura correttiva. Una rinuncia a qualsiasi violazione di qualsiasi disposizione del presente Contratto non sarà efficace a meno che tale rinuncia sia effettuata per iscritto e sia sottoscritta dalla parte contro la quale tale rinuncia è rivendicata. Una rinuncia a qualsiasi violazione non sarà, o potrà essere considerata, una rinuncia a qualsiasi altra o successiva violazione.

12.9 Legge applicabile e foro competente.

Le leggi che regolano il presente Contratto e il foro competente e le procedure per la risoluzione delle controversie derivanti dallo stesso dipenderanno dall’entità contraente Totara Learning che ha stipulato il presente Contratto, come specificato nella Sezione 1.1, come segue:

12.9.1 Se l’entità contraente di Totara Learning è Totara Learning Solutions Ltd, il presente Contratto e tutte le questioni derivanti da o correlate allo stesso saranno disciplinate dalle leggi della Nuova Zelanda e, fatta salva la Sezione 10, le Parti si sottomettono irrevocabilmente alla giurisdizione esclusiva dei tribunali della Nuova Zelanda in relazione a qualsiasi azione legale, causa o procedimento o qualsiasi altra questione derivante da o relativa al presente Contratto. La sede dell’arbitrato ai sensi della Sezione 10 sarà Wellington, Nuova Zelanda, e l’arbitratosarà condotto in conformità con l’Arbitration Act del 1996, ad eccezione delle disposizioni delle clausole 3(1)(a), 5(1)(a) e 7 dell’Allegato 2 all’Arbitration Act del 1996.12.9.2 Se l’entità contraente di Totara Learning è Totara Learning Inc., il presente Contratto e tutte le questioni derivanti da o correlate allo stesso saranno disciplinate dalle leggi della California e, fatta salva la Sezione 10, le Parti si sottomettono irrevocabilmente alla giurisdizione esclusiva dei tribunali situati nella Città di San Francisco, Stato della California, in relazione a qualsiasi azione legale, causa o procedimento o a qualsiasi altra questione derivante da o relativa al presente Contratto. La sede dell’arbitrato ai sensi della Sezione 10 sarà San Francisco, California, e l’arbitrato sarà condotto in conformità con le Norme di Arbitrato Commerciale dell’American Arbitration Association.12.9.3 Se l’entità contraente di Totara Learningè Totara Learning (Europe) Ltd, il presente Contratto e tutte le questioni derivanti da o correlate allo stesso saranno disciplinate dalle leggi di Inghilterra e Galles e, fatta salva la Sezione 10, le Parti si sottomettono irrevocabilmente alla giurisdizione esclusiva dei tribunali situati a Londra, Inghilterra in relazione a qualsiasi azione legale, causa o procedimento o a qualsiasi altra questione derivante da o relativa al presente Contratto. La sede dell’arbitrato ai sensi della Sezione 10 sarà Londra, Inghilterra, e l’arbitrato sarà condotto in conformità con le regole della Corte Arbitrale Internazionale di Londra.